Algemene voorwaarden

Opbouw en definities

Opbouw van deze voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden regelen de rechtsverhouding tussen Dedicated Solution B.V. en haar zakelijke opdrachtgevers. Ze zijn opgebouwd uit modules:

Module A geldt altijd. De overige modules gelden voor zover de Overeenkomst de betreffende Dienst omvat. Bij strijd gaat de specifieke module voor Module A. De definities hieronder gelden voor alle modules.

Artikel 1 – Definities

1.1Acceptatietest: de door Opdrachtgever binnen de acceptatietermijn uit te voeren test van opgeleverde Materialen.

1.2Algemene Voorwaarden: deze voorwaarden, inclusief alle modules.

1.3Dienst: iedere door Opdrachtnemer te leveren prestatie, zoals omschreven in de Overeenkomst.

1.4Diensten van Derden: producten, software, licenties en clouddiensten van derden (zoals Microsoft, Ubiquiti, MikroTik, telecom- en hostingproviders) die Opdrachtnemer levert, doorlevert of beheert.

1.5Gebrek: het aantoonbaar niet voldoen aan de Schriftelijk overeengekomen Specificaties.

1.6Hardware: apparatuur die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verkoopt, verhuurt of in gebruik geeft.

1.7Materialen: onder meer software, scripts, configuraties, (web)applicaties, documentatie, adviezen en rapporten.

1.8Medewerker: een werknemer van Opdrachtnemer of een door Opdrachtnemer ingeschakelde zelfstandige of hulppersoon.

1.9Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die met Opdrachtnemer een Overeenkomst sluit of daarover onderhandelt.

1.10Opdrachtnemer: Dedicated Solution B.V., gevestigd te Den Haag, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 63405199.

1.11Overeenkomst: iedere afspraak tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, inclusief de aanvaarde offerte, een dienstverleningsovereenkomst (DVO), Service Level Agreement (SLA) en verwerkersovereenkomst.

1.12Overmacht: een tekortkoming die niet aan de betrokken partij kan worden toegerekend in de zin van artikel 6:75 BW, nader ingevuld in artikel A.10.

1.13Schriftelijk: per brief, e-mail of via een door partijen gebruikt ticket- of projectsysteem, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaan.

1.14Specificaties: de Schriftelijk vastgelegde functionele en technische beschrijving van de Dienst.

1.15Website: www.ds-bv.nl

Identiteit van Opdrachtnemer

Module A. Algemeen

Artikel A.1 – Toepasselijkheid, offerte en aanvaarding

A.1.1Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten van Opdrachtnemer. Zij zijn uitsluitend bestemd voor Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

A.1.2Inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden gelden alleen als Opdrachtnemer ze Schriftelijk heeft aanvaard, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.

A.1.3Een offerte is vrijblijvend en 14 dagen geldig, tenzij in de offerte anders staat. Opdrachtnemer kan een vrijblijvende offerte direct na aanvaarding nog herroepen.

A.1.4De Overeenkomst komt tot stand door Schriftelijke aanvaarding van de offerte, door Schriftelijke opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer, of doordat Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

A.1.5Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens waarop Opdrachtnemer haar offerte baseert. Blijken die gegevens onjuist, dan mag Opdrachtnemer prijs en planning redelijkerwijs aanpassen.

A.1.6Kennelijke type-, reken- en prijsfouten in offertes of op de Website binden Opdrachtnemer niet.

A.1.7Bij strijdigheid tussen documenten geldt deze rangorde: (1) de Overeenkomst of DVO, (2) de SLA, (3) de verwerkersovereenkomst voor zover het persoonsgegevens betreft, (4) bijlagen bij de Overeenkomst, (5) de specifieke modules, (6) Module A. Brochures en marketingmateriaal maken geen deel uit van de Overeenkomst.

A.1.8Levert Opdrachtnemer Diensten van Derden, dan gelden daarnaast de voorwaarden van die derde (zoals de Microsoft Customer Agreement) voor zover Opdrachtnemer die van toepassing verklaart en Opdrachtgever er kennis van kon nemen. Bij strijd met deze Algemene Voorwaarden gaan in de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer deze Algemene Voorwaarden voor, behalve waar de derde dwingende eisen stelt.

Artikel A.2 – Uitvoering en medewerking van Opdrachtgever

A.2.1Opdrachtnemer voert de Overeenkomst naar beste kunnen uit, met zorg en vakmanschap. Alle Diensten zijn een inspanningsverplichting, tenzij Opdrachtnemer in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en dat resultaat voldoende bepaald is omschreven.

A.2.2Opdrachtgever verleent tijdig alle medewerking, informatie, toegang (fysiek en op afstand) en beheerrechten die Opdrachtnemer redelijkerwijs nodig heeft. Opdrachtgever wijst een contactpersoon aan met voldoende kennis en beslissingsbevoegdheid.

A.2.3Opdrachtgever meldt vooraf geplande wijzigingen in zijn ICT-omgeving die van invloed kunnen zijn op de Dienst, en voert zulke wijzigingen alleen in overleg door.

A.2.4Schiet Opdrachtgever tekort in A.2.2 of A.2.3, dan mag Opdrachtnemer de uitvoering opschorten en de extra uren en kosten in rekening brengen tegen het geldende tarief. Opdrachtnemer meldt dit Schriftelijk.

A.2.5Wijkt Opdrachtgever af van een Schriftelijk advies of een beveiligingsaanwijzing van Opdrachtnemer, of zet hij een instructie door die Opdrachtnemer als onverstandig of onuitvoerbaar heeft aangemerkt, dan komen de gevolgen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

A.2.6Opdrachtnemer mag Medewerkers vervangen door personen met vergelijkbare kwalificaties en mag derden (zoals onderaannemers) inschakelen. Opdrachtnemer blijft tegenover Opdrachtgever verantwoordelijk voor de uitvoering.

A.2.7Werkt een Medewerker op locatie van Opdrachtgever, dan zorgt Opdrachtgever kosteloos voor een veilige werkplek, de benodigde faciliteiten en naleving van de Arbeidsomstandighedenwet op die locatie.

A.2.8Opgegeven (lever)termijnen zijn indicatief. Opdrachtnemer komt pas in verzuim na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn voor nakoming, ook bij een overeengekomen uiterste termijn.

Artikel A.3 – Duur, opzegging en ontbinding

A.3.1Een Overeenkomst voor een eenmalige prestatie (zoals een project) eindigt wanneer de prestaties over en weer zijn geleverd.

A.3.2Een duurovereenkomst (zoals beheer, hosting, licenties of telecom) wordt aangegaan voor de in de Overeenkomst genoemde termijn, en anders voor twaalf (12) maanden. Daarna wordt zij stilzwijgend verlengd met telkens twaalf (12) maanden, tenzij een partij uiterlijk drie (3) maanden voor het einde van de lopende termijn Schriftelijk opzegt. Dit geldt niet voor zover de Dataverordening (artikel C.7) of de Telecommunicatiewet (artikel E.2.2) een kortere termijn voorschrijft.

A.3.3Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar, tenzij dit Schriftelijk is overeengekomen. Beëindigt Opdrachtgever toch tussentijds, dan blijft hij de vergoedingen voor de resterende looptijd verschuldigd, met aftrek van de kosten die Opdrachtnemer daardoor aantoonbaar bespaart. Dit bedrag is direct opeisbaar.

A.3.4Licenties en Diensten van Derden die Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever voor een vaste termijn afneemt (zoals Microsoft-licenties met een jaarverplichting), blijven voor die volledige termijn verschuldigd, ook als de Overeenkomst eerder eindigt.

A.3.5Elke partij mag de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming alleen ontbinden na een zo gedetailleerd mogelijke Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn voor herstel, en alleen als de tekortkoming na die termijn voortduurt en de ontbinding rechtvaardigt.

A.3.6Opdrachtnemer mag de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder schadevergoeding met directe ingang geheel of gedeeltelijk Schriftelijk opzeggen of ontbinden, of de uitvoering opschorten, als:

• Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, of zijn faillissement wordt aangevraagd of uitgesproken;
• de onderneming van Opdrachtgever wordt beëindigd, geliquideerd of ontbonden;
• beslag wordt gelegd op een wezenlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever;
• Opdrachtgever na verzoek geen of onvoldoende zekerheid stelt terwijl Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat hij zijn verplichtingen niet nakomt;
• Opdrachtgever de Diensten gebruikt in strijd met de wet of met artikel C.3 (gedragsregels).

A.3.7Bij beëindiging of ontbinding worden alle vorderingen van Opdrachtnemer direct opeisbaar. Wat Opdrachtnemer al heeft gepresteerd en gefactureerd, wordt niet ongedaan gemaakt en blijft verschuldigd.

Artikel A.4 – Procedure na beëindiging en exit

A.4.1Partijen geven na beëindiging zaken en gegevens van de ander die zij onder zich hebben onverwijld terug, of vernietigen ze als de rechthebbende daarmee Schriftelijk instemt, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt.

A.4.2Opdrachtnemer werkt op verzoek mee aan een ordentelijke overdracht naar Opdrachtgever of een opvolgende leverancier, waaronder het overdragen van beheerrechten, wachtwoorden, documentatie en gegevens. Deze exitwerkzaamheden worden vergoed tegen het geldende tarief, behalve waar dwingend recht (zoals de Dataverordening) dit verbiedt.

A.4.3Opdrachtnemer mag de overdracht van beheerrechten en het teruggeven van configuraties en documentatie opschorten totdat alle opeisbare facturen zijn voldaan. Gegevens die Opdrachtgever als bedrijfsdata of persoonsgegevens toebehoren, worden nooit als pressiemiddel achtergehouden.

Artikel A.5 – Prijzen en tarieven

A.5.1Alle prijzen zijn in euro, exclusief btw en andere overheidsheffingen.

A.5.2Werkzaamheden op basis van nacalculatie worden gefactureerd per begonnen kwartier, tegen het geldende uurtarief. Reistijd wordt in rekening gebracht tegen 80% van het geldende uurtarief, vermeerderd met de geldende kilometer- en parkeerkosten, tenzij anders overeengekomen.

A.5.3Werkzaamheden buiten werkdagen tussen 09:00 en 17:00 uur, op verzoek van Opdrachtgever of door een spoedeisende storing aan diens zijde, worden gefactureerd met de toeslag uit de Overeenkomst of, bij gebreke daarvan, het geldende tarievenoverzicht.

A.5.4Een begroting of voorcalculatie is een schatting. Opdrachtgever kan er alleen rechten aan ontlenen als Schriftelijk een vaste prijs is afgesproken.

A.5.5Opdrachtnemer mag de tarieven van duurovereenkomsten eenmaal per kalenderjaar per 1 januari indexeren op basis van de CBS-consumentenprijsindex (CPI, alle huishoudens) over het voorafgaande jaar.

A.5.6Verhogingen van inkoopprijzen van Diensten van Derden (zoals licentieprijzen van Microsoft, wisselkoerswijzigingen of tarieven van telecom- en hostingpartners) mag Opdrachtnemer direct doorberekenen, met Schriftelijke kennisgeving.

A.5.7Bij een andere tariefverhoging dan bedoeld in A.5.5 en A.5.6 kondigt Opdrachtnemer die ten minste 30 dagen vooraf Schriftelijk aan. Is de verhoging meer dan 5% boven de indexatie, dan mag Opdrachtgever de betreffende Dienst opzeggen tegen de ingangsdatum van de verhoging, met uitzondering van Diensten van Derden met een lopende vaste termijn.

Artikel A.6 – Facturering en betaling

A.6.1Opdrachtnemer factureert periodieke vergoedingen vooraf per maand, kwartaal of jaar en overige werkzaamheden achteraf per maand, per fase of na afronding, naar keuze van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer mag bij projecten en Hardware een voorschot verlangen, tot 50% van de opdrachtwaarde.

A.6.2De betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtnemer mag periodieke vergoedingen via automatische incasso innen als Opdrachtgever daarvoor een machtiging heeft afgegeven.

A.6.3Betaalt Opdrachtgever niet binnen de termijn, dan is hij van rechtswege in verzuim, zonder ingebrekestelling. Vanaf de vervaldatum is hij over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd.

A.6.4Is Opdrachtgever in verzuim, dan zijn ook de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd: 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 75, of de werkelijke kosten als die hoger zijn. Ook de redelijke gerechtelijke kosten en de kosten van rechtsbijstand komen voor rekening van Opdrachtgever, voor zover de rechter die niet anders vaststelt.

A.6.5Bezwaar tegen een factuur maakt Opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum Schriftelijk en gemotiveerd kenbaar. Bezwaar schort de betaling van het onbetwiste deel niet op.

A.6.6Opdrachtgever mag zijn betalingsverplichting niet verrekenen of opschorten, tenzij dit dwingend wettelijk is toegestaan.

A.6.7Is een factuur 14 dagen na de vervaldatum nog niet voldaan, dan mag Opdrachtnemer na een Schriftelijke waarschuwing met een termijn van 7 dagen de uitvoering van alle Overeenkomsten met Opdrachtgever opschorten, waaronder het blokkeren van niet-kritieke Diensten, tot volledige betaling. De vergoedingen blijven tijdens de opschorting verschuldigd. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door een terechte opschorting.

A.6.8Bestaat Opdrachtgever uit meerdere (rechts)personen, dan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst.

A.6.9Opdrachtnemer mag haar vorderingen op Opdrachtgever aan een derde overdragen of verpanden.

A.6.10Een opschorting op grond van artikel A.4.3 of A.6.7 omvat nooit: (a) het eigendom van, of de hoogste beheerrechten (zoals de rol Global Administrator) op, een Microsoft 365- of andere cloudomgeving die op naam van Opdrachtgever staat; (b) het verstrekken van verhuiscodes voor domeinnamen die op naam van Opdrachtgever staan; (c) de toegang tot het alarmnummer 112. Opdrachtnemer schort niet meer op dan in verhouding staat tot de betalingsachterstand.

Artikel A.7 – Meerwerk

A.7.1Meerwerk is iedere werkzaamheid buiten de overeengekomen inhoud of omvang van de Dienst, waaronder werk door gewijzigde wensen of Specificaties van Opdrachtgever en vertraging die aan Opdrachtgever is toe te rekenen.

A.7.2Opdrachtnemer meldt meerwerk zo spoedig mogelijk en vraagt Schriftelijk akkoord op het aanbod, de prijs en de gevolgen voor de planning. Opdrachtgever beslist binnen vijf (5) werkdagen. Geeft Opdrachtgever opdracht tot meerwerk zonder dat een prijs is afgesproken, dan geldt het geldende uurtarief.

A.7.3Meerwerk en de gevolgen ervan voor (lever)termijnen komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Nieuwe termijnen die Opdrachtnemer opgeeft vervangen de eerdere.

A.7.4Spoedeisende werkzaamheden om acute schade of een beveiligingsincident te voorkomen of te beperken, mag Opdrachtnemer zonder voorafgaand akkoord uitvoeren als Opdrachtgever niet tijdig bereikbaar is. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk en factureert tegen het geldende tarief.

Artikel A.8 – Aansprakelijkheid

A.8.1De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of op welke grond ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot ten hoogste: (a) bij een duurovereenkomst: de vergoeding die voor twaalf (12) maanden is bedongen; (b) bij een eenmalige opdracht: de totale opdrachtsom. Het maximum bedraagt in ieder geval € 5.000 en nooit meer dan € 25.000 per gebeurtenis en € 50.000 per kalenderjaar (alle bedragen exclusief btw). Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

A.8.2De aansprakelijkheid voor schade door dood, lichamelijk letsel of materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 500.000 per gebeurtenis.

A.8.3Keert de aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in een concreet geval uit, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het uitgekeerde bedrag, vermeerderd met het eigen risico, als dat hoger is dan de bedragen in A.8.1 en A.8.2.

A.8.4Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten om de tekortkoming te herstellen of de prestatie alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; (b) redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen; (c) redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken.

A.8.5Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, boetes van toezichthouders, schade door claims van afnemers van Opdrachtgever, en verminking, vernietiging of verlies van gegevens. Herstel van gegevens valt onder A.8.4 voor zover Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst back-ups moest maken.

A.8.6Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door:

• tekortkomingen of storingen in Diensten van Derden, waaronder Microsoft 365, cloudplatforms, telecom- en internetnetwerken en software van derden;
• het niet of niet tijdig opvolgen door Opdrachtgever van adviezen, (beveiligings)aanwijzingen of updates van Opdrachtnemer;
• onjuiste of onvolledige informatie of instructies van Opdrachtgever;
• handelen van Opdrachtgever of derden met door Opdrachtgever verstrekte toegangsgegevens;
• een cyberaanval, malware of ransomware, tenzij de schade het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer in de beveiligingsmaatregelen uit artikel A.13.1 of in de Schriftelijk overeengekomen beveiligingsspecificaties.

A.8.7De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer. Zij gelden evenmin bij grove nalatigheid van Opdrachtnemer in verplichtingen over de toegang tot en het gebruik van gegevens, zoals hosting, back-ups en het teruggeven of overdragen van gegevens (artikel 13 lid 4 sub a Dataverordening (EU) 2023/2854).

A.8.8Aansprakelijkheid wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat alleen als Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en zo gedetailleerd mogelijk Schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn voor herstel, en Opdrachtnemer ook na die termijn tekortschiet.

A.8.9Ieder recht op schadevergoeding vervalt als Opdrachtgever de schade niet binnen 30 dagen nadat hij die ontdekte of redelijkerwijs had kunnen ontdekken Schriftelijk aan Opdrachtnemer meldt, en in ieder geval als Opdrachtgever niet binnen twaalf (12) maanden na dat moment een rechtsvordering heeft ingesteld.

A.8.10De beperkingen in dit artikel gelden ook ten gunste van de Medewerkers, bestuurders en ingeschakelde derden van Opdrachtnemer.

Artikel A.9 – Vrijwaring

A.9.1Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, waaronder Gebruikers, klanten van Opdrachtgever en toezichthouders, die verband houden met:

• het gebruik van de Diensten door of namens Opdrachtgever;
• gegevens, software, Hardware of materialen die Opdrachtgever ter beschikking stelt, waaronder inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden;
• het niet naleven van licentievoorwaarden door Opdrachtgever of personen voor wie hij verantwoordelijk is;
• een gebrek in een product of dienst dat Opdrachtgever aan een derde levert en dat mede bestaat uit Materialen of zaken van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de schade uitsluitend door die Materialen of zaken is veroorzaakt;
• onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke is.

A.9.2Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden dat door Opdrachtnemer zelf ontwikkelde Materialen inbreuk maken op een Nederlands intellectueel eigendomsrecht, mits Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld informeert en de afhandeling volledig aan Opdrachtnemer overlaat. Deze vrijwaring vervalt als de inbreuk verband houdt met wijzigingen door Opdrachtgever of met materialen van Opdrachtgever. Artikel A.8 is van toepassing.

Artikel A.10 – Overmacht

A.10.1Geen van de partijen is gehouden tot nakoming van een verplichting, waaronder garantie- en SLA-verplichtingen, als zij daartoe verhinderd is door Overmacht. De partij die zich op Overmacht beroept, meldt dit zo spoedig mogelijk Schriftelijk aan de ander.

A.10.2Onder Overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer valt in ieder geval: tekortkomingen van toeleveranciers die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft voorgeschreven; storingen bij cloud-, hosting- en telecomplatforms van derden (zoals Microsoft) die niet door Opdrachtnemer worden beheerd en buiten haar invloedssfeer liggen; storingen of uitval van internet, elektriciteit, datacenters of telecommunicatiefaciliteiten buiten de invloedssfeer van Opdrachtnemer; grootschalige cyberaanvallen en zero-day-kwetsbaarheden waarvoor nog geen patch beschikbaar is; leveringsproblemen en handels- of exportbeperkingen; overheidsmaatregelen; brand, natuurgeweld, pandemieën, oorlog, terrorisme en stakingen; gebrekkigheid van zaken of software waarvan Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven.

A.10.3Duurt de Overmacht langer dan 60 dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden voor het deel dat door de Overmacht wordt getroffen. Wat al is gepresteerd wordt naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar verder iets verschuldigd zijn.

Artikel A.11 – Intellectueel eigendom

A.11.1Alle intellectuele eigendomsrechten op Materialen die Opdrachtnemer ontwikkelt of ter beschikking stelt, waaronder scripts, configuraties, sjablonen, documentatie, werkwijzen en kennis, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

A.11.2Opdrachtgever verkrijgt alleen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht, voor het overeengekomen doel en de duur van de Overeenkomst, en pas nadat alle verschuldigde bedragen zijn betaald. Een gebruiksrecht dat bestemd is om na de Overeenkomst door te lopen (zoals de configuratie van zijn eigen netwerk) blijft na beëindiging bestaan.

A.11.3Opdrachtgever mag aanduidingen over auteursrechten, merken en vertrouwelijkheid niet verwijderen of wijzigen, en mag technische beveiligingen van Materialen niet omzeilen.

A.11.4Opdrachtgever mag de Materialen en Diensten niet gebruiken voor het trainen van AI-modellen, en niet voor scraping, data-mining of vergelijkbare technieken, zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

A.11.5Bij gebruik in strijd met dit artikel verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 2.500 per inbreuk, vermeerderd met € 250 per dag dat de inbreuk na Schriftelijke sommatie voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding en andere maatregelen.

A.11.6Opdrachtnemer mag de bij de uitvoering opgedane kennis, algemene werkwijzen en onderliggende componenten ook voor andere opdrachtgevers gebruiken, zonder vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te gebruiken.

Artikel A.12 – Verwerking van persoonsgegevens (AVG)

A.12.1Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering persoonsgegevens verwerkt, is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Partijen sluiten hiervoor een verwerkersovereenkomst. Zolang die ontbreekt, geldt dit artikel als verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG.

A.12.2Opdrachtnemer verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend op Schriftelijke instructie van Opdrachtgever en voor de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij een wettelijke verplichting anders vereist. Opdrachtnemer meldt het als een instructie naar haar oordeel in strijd is met de AVG.

A.12.3Het onderwerp en de duur van de verwerking volgen uit de Overeenkomst. Het gaat in de regel om contact-, account-, communicatie-, log- en bedrijfsgegevens van medewerkers, klanten en relaties van Opdrachtgever. De dienstverlening is niet ingericht op bijzondere categorieën persoonsgegevens, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

A.12.4Opdrachtnemer neemt passende technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 32 AVG, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de risico's.

A.12.5Medewerkers met toegang tot persoonsgegevens zijn tot geheimhouding verplicht.

A.12.6Opdrachtgever geeft algemene toestemming voor het inschakelen van subverwerkers, zoals Microsoft, hosting- en back-upproviders en remote-managementplatforms. Opdrachtnemer houdt een actuele lijst bij en informeert Opdrachtgever vooraf over nieuwe subverwerkers. Opdrachtgever kan binnen 14 dagen gemotiveerd bezwaar maken; partijen zoeken dan in overleg een oplossing. Opdrachtnemer legt subverwerkers ten minste gelijkwaardige verplichtingen op.

A.12.7Persoonsgegevens worden binnen de Europese Economische Ruimte verwerkt. Doorgifte daarbuiten vindt alleen plaats met passende waarborgen uit hoofdstuk V AVG, zoals een adequaatheidsbesluit of standaardcontractbepalingen. Opdrachtnemer meldt op verzoek welke landen dit betreft.

A.12.8Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging, en waar mogelijk binnen 36 uur na ontdekking, over een inbreuk in verband met persoonsgegevens, met de informatie die Opdrachtgever nodig heeft voor een melding als bedoeld in de artikelen 33 en 34 AVG. Het beoordelen en doen van een melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens en betrokkenen is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

A.12.9Opdrachtnemer helpt Opdrachtgever redelijkerwijs bij verzoeken van betrokkenen, bij een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) en bij het aantonen van naleving. Verzoeken van betrokkenen die bij Opdrachtnemer binnenkomen, stuurt zij door naar Opdrachtgever.

A.12.10Opdrachtgever mag eenmaal per jaar, of bij een concreet en onderbouwd vermoeden van een tekortkoming, een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, tot geheimhouding verplichte deskundige, na Schriftelijke aankondiging van ten minste 14 dagen. De kosten van de audit zijn voor Opdrachtgever, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van Opdrachtnemer aantoont.

A.12.11Na afloop van de Overeenkomst verwijdert of retourneert Opdrachtnemer de persoonsgegevens, naar keuze van Opdrachtgever, binnen 60 dagen, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt. Back-ups worden volgens de gebruikelijke rotatie overschreven.

A.12.12Opdrachtgever staat ervoor in dat de verwerking die hij aan Opdrachtnemer opdraagt rechtmatig is. Werkzaamheden onder dit artikel die verder gaan dan de wettelijke basisverplichtingen van een verwerker, mag Opdrachtnemer tegen het geldende tarief in rekening brengen.

A.12.13Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat de verplichtingen uit artikel 28 AVG worden nagekomen.

Artikel A.13 – Informatiebeveiliging en Cyberbeveiligingswet

A.13.1Opdrachtnemer hanteert een beveiligingsniveau dat passend is gelet op de stand van de techniek, de aard van de Dienst en de redelijkerwijs voorzienbare risico's, tenzij Schriftelijk specifieke beveiligingseisen zijn overeengekomen. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Informatiebeveiliging is een gedeelde verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

A.13.2Opdrachtgever behandelt wachtwoorden, MFA-middelen, sleutels en andere toegangsgegevens vertrouwelijk en is verantwoordelijk voor het tijdig toekennen, wijzigen en intrekken van rechten van zijn eigen gebruikers. Gebruik met toegangsgegevens van Opdrachtgever komt voor zijn rekening en risico.

A.13.3Opdrachtgever verwijdert of omzeilt geen beveiligingsmaatregelen en meldt (vermoedelijke) beveiligingsincidenten en kwetsbaarheden direct aan Opdrachtnemer.

A.13.4Opdrachtnemer mag bij een acuut beveiligingsrisico direct maatregelen nemen, zoals het blokkeren van accounts, het isoleren van apparaten, het wijzigen van wachtwoorden of het tijdelijk afsluiten van Diensten. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk.

A.13.5Valt Opdrachtgever onder de Cyberbeveiligingswet (als essentiële of belangrijke entiteit) of andere sectorregels zoals DORA, dan meldt hij dit Schriftelijk aan Opdrachtnemer. Aanvullende eisen die hieruit voor Opdrachtnemer volgen, zoals rapportages, audits, incidentprocedures of aanvullende maatregelen, worden in de Overeenkomst vastgelegd en gelden als meerwerk, tenzij anders overeengekomen.

A.13.6Opdrachtnemer kan niet toezeggen dat een Dienst voldoet aan alle (sector)regels die voor Opdrachtgever gelden. Opdrachtgever beoordeelt dit zelf voor ingebruikname.

Artikel A.14 – Back-ups en gegevens

A.14.1Opdrachtnemer maakt alleen back-ups als dit in de Overeenkomst is opgenomen, met de daarin genoemde frequentie en bewaartermijn. Zonder zo'n afspraak is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor back-ups van zijn gegevens, ook van gegevens in Microsoft 365 en andere clouddiensten.

A.14.2Bij verlies of verminking van gegevens is Opdrachtnemer, als zij back-ups moest maken, uitsluitend gehouden de meest recente beschikbare back-up terug te zetten.

A.14.3Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor zijn wettelijke administratie- en bewaarplichten, ook na afloop van de Overeenkomst.

Artikel A.15 – Geheimhouding

A.15.1Partijen houden alle informatie die zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of redelijkerwijs moeten vermoeden dat die vertrouwelijk is, geheim. Dit geldt niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak, of noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

A.15.2Opdrachtnemer neemt geen kennis van gegevens die Opdrachtgever via de Diensten opslaat of verwerkt, tenzij dit nodig is voor de uitvoering, het oplossen van een storing of incident, of wettelijk verplicht is. Opdrachtnemer beperkt die kennisname dan zoveel mogelijk.

A.15.3Partijen leggen deze verplichting ook op aan hun Medewerkers en ingeschakelde derden. De geheimhouding blijft na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.

A.15.4Opdrachtnemer mag de naam en het logo van Opdrachtgever als referentie noemen, tenzij Opdrachtgever daartegen Schriftelijk bezwaar maakt. Zij maakt daarbij geen vertrouwelijke informatie openbaar.

Artikel A.16 – Personeel en relatiebeding

A.16.1Opdrachtgever neemt tijdens de Overeenkomst en tot twaalf (12) maanden na afloop daarvan geen Medewerkers van Opdrachtnemer die bij de uitvoering betrokken waren in dienst, en laat hen niet direct of indirect (ook niet via een derde of als zzp'er) werkzaamheden voor zich verrichten, zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

A.16.2Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 10.000 per overtreding, vermeerderd met € 250 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding.

Artikel A.17 – Wijziging van de Algemene Voorwaarden

A.17.1Opdrachtnemer mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden ook voor lopende duurovereenkomsten, 30 dagen nadat Opdrachtnemer ze Schriftelijk of per e-mail heeft bekendgemaakt. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen op elk moment worden doorgevoerd.

A.17.2Is Opdrachtgever het niet eens met een wezenlijke wijziging in zijn nadeel, dan mag hij de betreffende Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, met uitzondering van Diensten van Derden met een lopende vaste termijn (A.3.4).

Artikel A.18 – Toepasselijk recht en geschillen

A.18.1Op alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

A.18.2Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Zij kunnen in onderling Schriftelijk overleg kiezen voor mediation of voor arbitrage door de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (SGOA).

A.18.3Komen partijen niet tot zo'n keuze, dan worden geschillen uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Den Haag. Dit laat de bevoegdheid van de kantonrechter onverlet.

A.18.4Vorderingen tot betaling van facturen kan Opdrachtnemer altijd direct aan de bevoegde rechter voorleggen, zonder voorafgaand overleg of mediation. Elke partij mag altijd een voorziening in kort geding vragen of conservatoire maatregelen treffen.

Artikel A.19 – Slotbepalingen

A.19.1Is een bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de bepaling door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke.

A.19.2De administratie, logbestanden en meetgegevens van Opdrachtnemer leveren volledig bewijs op van de geleverde prestaties, de beschikbaarheid en de verschuldigde bedragen, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.

A.19.3Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst alleen met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer overdragen. Opdrachtnemer mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of groepsmaatschappij, met Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever.

A.19.4Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging door te lopen (zoals aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectueel eigendom, relatiebeding en geschillen), blijven na beëindiging van kracht.

A.19.5De meest recente versie van deze Algemene Voorwaarden staat op de Website en wordt op verzoek kosteloos toegezonden. Bij verschil tussen een vertaling en de Nederlandse tekst gaat de Nederlandse tekst voor.

Module B. Maatwerk en ontwikkeling

Module B geldt voor maatwerk dat Opdrachtnemer voor Opdrachtgever ontwerpt of ontwikkelt, zoals (web)applicaties, scripts, automatiseringen, koppelingen, websites, adviezen en rapporten.

Artikel B.1 – Specificaties en voortgang

B.1.1Partijen leggen Schriftelijk vast wat wordt ontwikkeld, aan welke eisen het moet voldoen en hoe de ontwikkeling plaatsvindt. Heeft Opdrachtgever Opdrachtnemer veel vrijheid gegeven, dan kan hij zich achteraf niet beroepen op Specificaties waarmee Opdrachtnemer niet heeft ingestemd.

B.1.2Opdrachtnemer mag, maar hoeft niet, door Opdrachtgever aangeleverde gegevens en Specificaties op juistheid te controleren. Bij onvolkomenheden mag Opdrachtnemer de werkzaamheden opschorten tot Opdrachtgever ze heeft weggenomen.

B.1.3Opdrachtnemer houdt Opdrachtgever ten minste eens per veertien dagen op de hoogte van de voortgang, per e-mail, telefoon of via het projectsysteem. Bij een gefaseerd project mag Opdrachtnemer een volgende fase pas starten na Schriftelijke goedkeuring van de vorige.

Artikel B.2 – Oplevering, acceptatie en garantie

B.2.1Opdrachtgever test opgeleverde Materialen binnen tien (10) werkdagen na oplevering (de acceptatietermijn) en meldt Gebreken binnen die termijn Schriftelijk, gemotiveerd en reproduceerbaar.

B.2.2De Materialen gelden als geaccepteerd: (a) bij Schriftelijke goedkeuring; (b) als Opdrachtgever binnen de acceptatietermijn geen Gebreken meldt; of (c) zodra Opdrachtgever de Materialen in productie neemt.

B.2.3Kleine Gebreken, die een bedrijfsmatige ingebruikname redelijkerwijs niet in de weg staan, zijn geen reden om acceptatie te weigeren. Opdrachtnemer herstelt ze binnen een redelijke termijn.

B.2.4Na acceptatie geldt een garantietermijn van 30 dagen. In die termijn herstelt Opdrachtnemer kosteloos Gebreken die bij de Acceptatietest redelijkerwijs niet ontdekt konden worden. Gebreken door gebruik in strijd met de documentatie, wijzigingen door Opdrachtgever of derden, of wijzigingen in de omgeving van Opdrachtgever vallen niet onder de garantie.

B.2.5Opdrachtnemer garandeert niet dat de Materialen foutloos zijn of zonder onderbreking werken, of dat het doel dat Opdrachtgever met de Materialen beoogt wordt bereikt. Opdrachtnemer mag tijdelijke oplossingen of beperkingen aanbrengen om ernstige fouten te voorkomen.

Artikel B.3 – Materialen van Opdrachtgever en van derden

B.3.1Opdrachtgever staat ervoor in dat hij beschikt over de rechten en licenties op materialen die hij aanlevert, en vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden daarover.

B.3.2Opdrachtnemer mag software en componenten van derden gebruiken, waaronder open source software. Voor die componenten gelden de licentievoorwaarden van de rechthebbende. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever daarover. Na oplevering is Opdrachtgever verantwoordelijk voor naleving van die licenties.

B.3.3Opdrachtgever houdt zijn eigen systemen, applicaties en infrastructuur up-to-date voor de werking van koppelingen met de Materialen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor onbruikbaarheid door het gebruik van verouderde of niet meer ondersteunde software, browsers of standaarden.

Artikel B.4 – Gebruiksrecht en broncode

B.4.1Opdrachtgever krijgt, na volledige betaling, een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de ontwikkelde Materialen te gebruiken voor het doel dat partijen bij het aangaan van de Overeenkomst voor ogen hadden. Intellectuele eigendomsrechten gaan niet over, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

B.4.2Broncode en technische ontwikkeldocumentatie worden niet aan Opdrachtgever verstrekt, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Scripts en configuraties die in de omgeving van Opdrachtgever draaien, mag Opdrachtgever gebruiken en laten aanpassen voor eigen interne doeleinden.

B.4.3Opdrachtgever mag de Materialen niet verkopen, verhuren, sublicentiëren of anderszins aan derden ter beschikking stellen, behalve bij verkoop van het bedrijfsonderdeel waarin de Materialen worden gebruikt.

Module C. Hosting, cloud en domeinnamen

Module C geldt voor het op afstand beschikbaar stellen van opslag, servers, websites, e-mail en applicaties (hosting, SaaS, IaaS), het leveren en beheren van clouddiensten en licenties van derden zoals Microsoft 365, en het registreren en beheren van domeinnamen en certificaten.

Artikel C.1 – Uitvoering en duur

C.1.1In de Overeenkomst staat wanneer Opdrachtnemer start met de inrichting. Opdrachtgever levert tijdig de gegevens en faciliteiten aan die daarvoor nodig zijn.

C.1.2De Overeenkomst heeft een minimumduur van twaalf (12) maanden en wordt daarna verlengd volgens artikel A.3.2, onverminderd artikel A.3.4 en het recht van Opdrachtgever om over te stappen op grond van artikel C.7.

Artikel C.2 – Clouddiensten en licenties van derden

C.2.1Bij clouddiensten en licenties van derden (zoals Microsoft 365, Azure, Exchange Online, back-up- en beveiligingssoftware) treedt Opdrachtnemer op als (her)verkoper of beheerder. Beschikbaarheid, functionaliteit, prijs en voorwaarden worden bepaald door die derde. Opdrachtgever aanvaardt de eindgebruikersvoorwaarden van die derde.

C.2.2Licenties met een jaar- of meerjarige verplichting kunnen tussentijds niet worden opgezegd of verminderd. Opdrachtgever blijft de vergoeding verschuldigd tot het einde van de lopende licentietermijn. Uitbreiding van het aantal licenties kan op elk moment; vermindering alleen per einde van de licentietermijn, voor zover de derde dit toelaat.

C.2.3Wijzigingen die de derde doorvoert in functionaliteit, voorwaarden of prijzen, kan Opdrachtnemer aan Opdrachtgever doorgeven en doorberekenen (artikel A.5.6). Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor uitval of wijzigingen van Diensten van Derden.

Artikel C.3 – Gedragsregels en misbruik

C.3.1Opdrachtgever slaat via de Diensten geen materiaal op en verspreidt geen materiaal dat in strijd is met Nederlands recht of rechten van derden, waaronder materiaal dat smadelijk, discriminerend of haatzaaiend is, inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of de privacy van derden, ongevraagde commerciële communicatie (spam) bevat, of malware bevat.

C.3.2Opdrachtgever hindert andere gebruikers niet en brengt geen schade toe aan systemen of netwerken van Opdrachtnemer of derden.

C.3.3Bij (vermoedelijke) overtreding, bij een melding van een derde (notice-and-takedown) of op bevel van een bevoegde instantie mag Opdrachtnemer het betreffende materiaal ontoegankelijk maken of de Dienst geheel of gedeeltelijk opschorten. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever daarover. Kosten die Opdrachtnemer daarvoor maakt, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

C.3.4Opdrachtnemer mag de beheermogelijkheden van Opdrachtgever beperken als dat nodig is voor de veiligheid en stabiliteit van de Dienst.

C.3.5Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer een licentie om de door hem aangeleverde materialen op te slaan, te kopiëren en door te geven, uitsluitend voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel C.4 – Beschikbaarheid en onderhoud

C.4.1Opdrachtnemer spant zich in voor een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, maar garandeert geen bepaalde beschikbaarheid, tenzij een SLA dat bepaalt. De door Opdrachtnemer gemeten beschikbaarheid geldt als bewijs, behoudens tegenbewijs.

C.4.2Opdrachtnemer mag Diensten tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, updates of verbeteringen, zoveel mogelijk buiten kantooruren en na tijdige aankondiging. Noodonderhoud kan zonder aankondiging plaatsvinden. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door aangekondigd of noodzakelijk onderhoud, tenzij een SLA anders bepaalt.

C.4.3Elektronische overdracht van gegevens via internet gebeurt voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet verplicht te beschikken over een uitwijkcentrum, tenzij Schriftelijk overeengekomen.

C.4.4Opdrachtnemer mag opslag- en datalimieten stellen. Bij overschrijding mag Opdrachtnemer de meerkosten volgens de Overeenkomst in rekening brengen. Is geen limiet afgesproken, dan geldt een redelijk gebruik (fair use) in verhouding tot vergelijkbare klanten.

Artikel C.5 – Domeinnamen en certificaten

C.5.1Voor domeinnamen gelden ook de regels van de betreffende registry (zoals SIDN voor .nl). Opdrachtnemer staat er niet voor in dat een aangevraagde domeinnaam wordt toegekend.

C.5.2Domeinnamen worden geregistreerd op naam van Opdrachtgever als houder, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden over (het gebruik van) de domeinnaam.

C.5.3Domeinnamen en certificaten worden automatisch verlengd zolang de Overeenkomst loopt. Bij niet-betaling of beëindiging mag Opdrachtnemer, na Schriftelijke waarschuwing, de verlenging stoppen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor verlies van een domeinnaam doordat Opdrachtgever niet tijdig betaalt of opzegt.

Artikel C.6 – Back-ups

C.6.1Artikel A.14 is van toepassing. Back-ups die Opdrachtnemer maakt, mogen na beëindiging van de Overeenkomst worden vernietigd zodra de exitperiode uit artikel C.7 is verstreken.

Artikel C.7 – Overstappen en exit (Dataverordening)

C.7.1Opdrachtgever kan op elk moment verzoeken om over te stappen naar een andere aanbieder of naar een eigen omgeving. De opzegtermijn voor zo'n overstap is ten hoogste twee (2) maanden. Daarna volgt een overgangsperiode van 30 dagen waarin Opdrachtnemer de overstap ondersteunt en de Dienst blijft leveren, tenzij dit technisch niet haalbaar is en Opdrachtnemer dit tijdig meldt.

C.7.2Opdrachtnemer stelt de gegevens van Opdrachtgever, waaronder exporteerbare data en metadata, beschikbaar in een gangbaar, machineleesbaar formaat en werpt geen technische of contractuele belemmeringen op voor de overstap.

C.7.3Tot 12 januari 2027 mag Opdrachtnemer de redelijke kosten die direct met de overstap samenhangen in rekening brengen, maximaal tegen kostprijs. Vanaf 12 januari 2027 brengt Opdrachtnemer geen overstapkosten meer in rekening, voor zover de Dataverordening (EU) 2023/2854 dat voorschrijft. Werkzaamheden die verder gaan dan de wettelijk verplichte overstapondersteuning blijven vergoed volgens artikel A.4.2.

C.7.4Een overstapverzoek laat de verschuldigde vergoedingen tot het einde van de overgangsperiode onverlet, en ook de verplichtingen uit artikel A.3.3 en A.3.4, voor zover de wet dat toestaat.

C.7.5Dit artikel geldt niet voor Diensten die op maat zijn ingericht en niet op brede commerciële schaal worden aangeboden, of die als test- of proefversie worden geleverd, voor zover de Dataverordening daarvoor een uitzondering maakt. Opdrachtnemer meldt dat dan vooraf.

C.7.6Na afloop van de overgangsperiode heeft Opdrachtgever ten minste 30 dagen de gelegenheid zijn gegevens op te halen. Daarna mag Opdrachtnemer de gegevens verwijderen.

C.7.7Welke categorieën gegevens en metagegevens per Dienst exporteerbaar zijn, staat in de Overeenkomst of DVO. Staat dit daar niet, dan gaat het om alle gegevens die Opdrachtgever in de Dienst heeft opgeslagen, in het exportformaat dat de Dienst standaard biedt.

Module D. Hardware (koop)

Module D geldt voor de verkoop en levering van Hardware, zoals routers, switches, access points, camera's, servers en werkplekapparatuur.

Artikel D.1 – Levering, risico en eigendom

D.1.1Hardware is geleverd zodra die is afgeleverd op het door Opdrachtgever opgegeven adres, of geplaatst op locatie als installatie is overeengekomen. Het risico van verlies, diefstal en beschadiging gaat bij levering over op Opdrachtgever.

D.1.2Opdrachtgever controleert de Hardware bij levering en meldt zichtbare gebreken of manco's binnen vijf (5) werkdagen Schriftelijk. Daarna geldt de levering als correct, behalve voor verborgen gebreken.

D.1.3Alle geleverde Hardware blijft eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever volledig heeft voldaan: (a) de vergoeding voor de geleverde of nog te leveren Hardware, (b) de vergoeding voor werkzaamheden die met die levering samenhangen, zoals installatie en configuratie, en (c) vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van deze verplichtingen, inclusief rente en kosten (artikel 3:92 lid 2 BW). Tot die tijd mag Opdrachtgever de Hardware niet verkopen, verpanden of anderszins bezwaren, behalve in de normale bedrijfsuitoefening.

D.1.4Betaalt Opdrachtgever niet tijdig, dan mag Opdrachtnemer de Hardware terugnemen. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer hiervoor toegang tot de locatie waar de Hardware zich bevindt. De kosten van terugname zijn voor Opdrachtgever.

D.1.5Opgegeven levertijden zijn indicatief en afhankelijk van de beschikbaarheid bij leveranciers. Een aanbod geldt zolang de voorraad strekt.

Artikel D.2 – Garantie

D.2.1Opdrachtnemer staat gedurende twaalf (12) maanden na levering in voor de werking van de Hardware volgens de vooraf bekendgemaakte specificaties. Een langere fabrieksgarantie blijft gelden; Opdrachtnemer begeleidt de afhandeling daarvan.

D.2.2De garantie vervalt bij ongeoorloofde wijzigingen of reparaties, gebruik in strijd met de gebruiksinstructies, onzorgvuldig gebruik, overspanning, blikseminslag, vocht en externe schade.

D.2.3Bij een geldige claim repareert of vervangt Opdrachtnemer de Hardware, naar haar keuze, zo snel mogelijk en uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de geretourneerde Hardware. Verzendkosten voor het retourneren zijn voor Opdrachtgever. Arbeidsuren voor de- en hermontage op locatie vallen niet onder de garantie, tenzij anders overeengekomen.

D.2.4Opdrachtgever maakt voor reparatie of vervanging zelf een back-up van de gegevens en configuraties op de Hardware. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor gegevensverlies door herstel of vervanging.

D.2.5Opdrachtgever retourneert de Hardware zoveel mogelijk in de oorspronkelijke staat, met toebehoren en verpakking.

Module E. Telecom en VoIP

Module E geldt voor telefonie via computernetwerken (VoIP), hosted telefooncentrales, internet- en glasvezelverbindingen, mobiele abonnementen en aanverwante diensten. Opdrachtnemer levert deze diensten (mede) via netwerken en diensten van derden.

Artikel E.1 – Uitvoering

E.1.1Opdrachtnemer kan tegen betaling apparatuur leveren voor het gebruik van de Dienst. Na levering is Opdrachtgever verantwoordelijk voor die apparatuur, tenzij beheer daarvan is overeengekomen.

E.1.2Opdrachtgever mag de Dienst niet doorverkopen, onderverhuren of aan derden ter beschikking stellen zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

E.1.3Opdrachtgever zorgt voor een stabiele internetverbinding en een netwerk dat voldoet aan de technische eisen van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer de verbinding zelf levert.

Artikel E.2 – Duur en opzegging

E.2.1De Overeenkomst wordt aangegaan voor twaalf (12) maanden, tenzij anders overeengekomen, en wordt daarna verlengd volgens artikel A.3.2, onverminderd artikel E.2.2.

E.2.2Is Opdrachtgever een micro- of kleine onderneming of een organisatie zonder winstoogmerk, dan gelden de rechten die de Telecommunicatiewet aan zulke afnemers toekent (zoals een maximale initiële looptijd van 24 maanden en een contractsamenvatting), tenzij Opdrachtgever daarvan in de Overeenkomst uitdrukkelijk afstand doet voor zover de wet dat toestaat.

E.2.3Abonnementen bij derden die Opdrachtnemer namens Opdrachtgever afsluit, lopen volgens de looptijd van die derde. Opdrachtgever blijft de kosten tot het einde van die looptijd verschuldigd. Opdrachtgever zegt zelf tijdig abonnementen op die op zijn eigen naam staan.

Artikel E.3 – Beschikbaarheid, kwaliteit en noodoproepen

E.3.1Opdrachtnemer garandeert geen bepaalde beschikbaarheid, spraakkwaliteit of dekking, tenzij een SLA dat bepaalt. Kwaliteit is mede afhankelijk van externe factoren, zoals de internetverbinding en het netwerk van Opdrachtgever en de netwerken van operators.

E.3.2Bij VoIP kan het alarmnummer 112 onbereikbaar zijn bij uitval van stroom of internet, en kan de locatie van de beller niet altijd automatisch worden doorgegeven. Opdrachtgever informeert zijn gebruikers daarover en zorgt waar nodig voor een alternatief (zoals een mobiele telefoon).

E.3.3Opdrachtnemer mag de werking en technische specificaties van de Dienst wijzigen als dat nodig is voor de continuïteit, veiligheid of naleving van de wet, en informeert Opdrachtgever tijdig.

Artikel E.4 – Verbruik, kosten en misbruik

E.4.1Verbruikskosten (zoals gesprekken naar buitenlandse of betaalnummers, extra data en roaming buiten de EER) worden achteraf per maand gespecificeerd gefactureerd. Abonnementskosten worden vooraf gefactureerd.

E.4.2Is geen bundel of maximum afgesproken, dan geldt een redelijk gebruik (fair use). Bij herhaaldelijk excessief gebruik zoeken partijen in overleg een oplossing, zoals een passend tarief.

E.4.3Opdrachtgever beveiligt zijn toestellen, centrale-accounts en wachtwoorden. Kosten door misbruik of fraude (zoals gekaapte SIP-accounts of hacking van de centrale) die het gevolg zijn van onvoldoende beveiliging aan de zijde van Opdrachtgever, of van gebruik met zijn toegangsgegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

E.4.4Opdrachtnemer mag bij een vermoeden van fraude of misbruik bestemmingen of nummers blokkeren, belgrenzen instellen of de Dienst tijdelijk opschorten, en informeert Opdrachtgever direct.

Artikel E.5 – Nummers en nummerbehoud

E.5.1Opdrachtgever krijgt alleen een gebruiksrecht op telefoonnummers. Nummers worden uitgegeven volgens het Nummerplan en de regels van de Autoriteit Consument & Markt.

E.5.2Opdrachtgever kan een bestaand nummer meenemen (nummerbehoud). Hij volgt daarbij de instructies van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer mag eenmalige kosten in rekening brengen, zolang die niet onredelijk hoog zijn. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het opzeggen van een lopende overeenkomst bij de vorige aanbieder.

E.5.3Een geografisch nummer gebruikt Opdrachtgever alleen in het gebied waarvoor het bestemd is. Hij vrijwaart Opdrachtnemer voor de gevolgen van het niet naleven hiervan.

E.5.4Opdrachtnemer mag een nummer wijzigen als de wet of een goede werking van de Dienst dat vereist, met zoveel mogelijk inachtneming van de belangen van Opdrachtgever en zonder schadevergoeding.

E.5.5Bij beëindiging werkt Opdrachtnemer mee aan nummerportering naar een nieuwe aanbieder. Zonder portering vervalt het nummer na beëindiging.

Artikel E.6 – Gegevens en wettelijke medewerking

E.6.1Opdrachtnemer verwerkt verkeers- en gebruiksgegevens alleen voor zover nodig voor de Dienst, de facturering en wettelijke verplichtingen. Artikel A.12 is van toepassing.

E.6.2Opdrachtnemer en haar leveranciers werken mee aan rechtmatige bevelen van bevoegde instanties, zoals het verstrekken van gegevens of het mogelijk maken van interceptie. Opdrachtnemer is daarvoor niet aansprakelijk en informeert Opdrachtgever voor zover de wet dat toestaat.

Module F. Detachering en interim

Module F geldt als Opdrachtnemer een Medewerker ter beschikking stelt om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever te werken, of als interim-professional inzet.

Artikel F.1 – Terbeschikkingstelling

F.1.1In de Overeenkomst staan de werkzaamheden, de duur, het aantal uren en het tarief. De Medewerker werkt onder leiding en toezicht van Opdrachtgever, tenzij partijen Schriftelijk afspreken dat Opdrachtnemer de leiding houdt.

F.1.2Opdrachtgever zet de Medewerker alleen in voor de overeengekomen werkzaamheden binnen zijn eigen onderneming. Doorlenen aan een derde mag alleen met Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, die daaraan voorwaarden kan verbinden.

F.1.3Opdrachtnemer spant zich in een Medewerker met passende kennis en ervaring in te zetten en mag hem vervangen door een Medewerker met vergelijkbare kwalificaties.

F.1.4Voldoet de Medewerker aantoonbaar niet aan de afgesproken kwalificaties, dan kan Opdrachtgever binnen vijf (5) werkdagen na aanvang Schriftelijk en gemotiveerd om vervanging vragen.

F.1.5Bij ziekte van meer dan vijf (5) werkdagen of uitdiensttreding zoekt Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn vervanging. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat vervanging altijd mogelijk is. Lukt vervanging niet, dan mag elke partij de Overeenkomst beëindigen zonder schadevergoeding; verrichte uren blijven verschuldigd.

F.1.6Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zij tijdig beschikt over de toelating, of de ontheffing daarvan, die op grond van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi), zoals gewijzigd door de Wet toezicht gelijk speelveld uitzendmarkt, vereist is voor het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, en toont dit op verzoek aan. Verricht een Medewerker werkzaamheden onder leiding en toezicht van Opdrachtnemer, dan is geen sprake van terbeschikkingstelling en is Module H of I van toepassing.

Artikel F.2 – Uren en facturering

F.2.1Opdrachtnemer factureert op basis van de gewerkte uren volgens urenstaten. Opdrachtgever keurt urenstaten binnen vijf (5) werkdagen goed of meldt gemotiveerd zijn bezwaar. Daarna gelden ze als goedgekeurd.

F.2.2Reis- en verblijfkosten en overwerk worden vergoed volgens de Overeenkomst en artikel A.5.

Artikel F.3 – Werkomstandigheden en verantwoordelijkheid

F.3.1Opdrachtgever behandelt de Medewerker zoals hij zijn eigen medewerkers behandelt, en is verantwoordelijk voor veilige werkomstandigheden. Hij heeft tegenover de Medewerker de zorgplicht van artikel 7:658 BW.

F.3.2Opdrachtnemer draagt de loonbelasting, premies en btw af die voor de Medewerker verschuldigd zijn, en vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van de Belastingdienst en uitvoeringsinstellingen daarover.

F.3.3Werkt de Medewerker onder leiding en toezicht van Opdrachtgever, dan is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor het resultaat van de werkzaamheden, en niet voor schade die de Medewerker daarbij aan Opdrachtgever of derden toebrengt. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden daarover, behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer.

F.3.4Opdrachtgever kan de Medewerker verplichten tot geheimhouding en tot naleving van zijn huisregels en beveiligingsbeleid, voor zover die vooraf bekend zijn gemaakt.

F.3.5Artikel A.16 (relatiebeding) is onverkort van toepassing. Overname van de Medewerker is alleen mogelijk na Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer en tegen een in overleg vast te stellen vergoeding.

Module G. Huur hardware en WiFi as a Service

Module G geldt voor het verhuren of in gebruik geven van Hardware, waaronder netwerk- en wifi-apparatuur als dienst (WaaS).

Artikel G.1 – Levering en gebruik

G.1.1De Hardware blijft altijd eigendom van Opdrachtnemer of haar financier. Software en licenties op de Hardware worden alleen meegeleverd als de Overeenkomst dat vermeldt.

G.1.2Opdrachtgever controleert de Hardware bij aflevering en meldt gebreken binnen 72 uur. Daarna geldt de Hardware als zonder gebreken ontvangen. Opdrachtnemer kan bij levering een inspectierapport opmaken.

G.1.3Opdrachtgever gebruikt de Hardware als een goed huurder, uitsluitend binnen zijn eigen onderneming en voor het beoogde doel. Hij verhuurt de Hardware niet onder, stelt haar niet ter beschikking aan derden en gebruikt haar nooit als zekerheid.

G.1.4Opdrachtgever brengt geen wijzigingen aan zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, en verzekert de Hardware tegen diefstal, brand en beschadiging, tenzij de Overeenkomst anders bepaalt.

G.1.5Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade aan of verlies van de Hardware, anders dan door normale slijtage. Hij meldt schade, verlies en beslag direct Schriftelijk aan Opdrachtnemer en wijst een beslaglegger op het eigendom van Opdrachtnemer.

Artikel G.2 – Duur, onderhoud en herstel

G.2.1De Overeenkomst heeft een minimumduur van 36 maanden, tenzij de Overeenkomst een andere duur noemt, en wordt daarna verlengd volgens artikel A.3.2.

G.2.2Opdrachtnemer herstelt gebreken binnen een redelijke termijn of vervangt de Hardware door een gelijkwaardig exemplaar. Gebreken door ander dan normaal gebruik, door toedoen van Opdrachtgever of in strijd met G.1, herstelt Opdrachtnemer tegen betaling.

G.2.3Opdrachtnemer mag preventief onderhoud en firmware-updates uitvoeren, ook op afstand. Opdrachtgever werkt daaraan mee.

Artikel G.3 – Einde huur

G.3.1Bij beëindiging stelt Opdrachtgever de Hardware binnen 14 dagen in goede staat ter beschikking voor ophalen, of retourneert hij haar op eigen kosten.

G.3.2Schade of ontbrekende onderdelen die bij een eindinspectie worden vastgesteld en niet het gevolg zijn van normale slijtage, brengt Opdrachtnemer tegen herstel- of vervangingswaarde in rekening. Wordt de Hardware niet binnen de termijn teruggegeven, dan is de dagwaarde verschuldigd.

G.3.3Opdrachtgever verwijdert zelf zijn gegevens van de Hardware voor teruggave. Opdrachtnemer wist de Hardware na teruggave en levert geen gegevens meer aan.

Module H. Beheer en ondersteuning

Module H geldt voor het installeren, configureren, beheren, monitoren en onderhouden van ICT-omgevingen, zoals netwerken (routers, firewalls, switches, wifi), servers, werkplekken, Microsoft 365-tenants en software, en voor ondersteuning van gebruikers.

Artikel H.1 – Inhoud van de Dienst

H.1.1Onder onderhoud valt het laten functioneren van de beheerde omgeving volgens de Overeenkomst en het herstellen van fouten. Onder ondersteuning valt hulp, op afstand of op locatie, bij het gebruik en beheer van de omgeving.

H.1.2In de Overeenkomst staat welke systemen, gebruikers en werkzaamheden onder een vaste vergoeding vallen. Alle overige werkzaamheden, waaronder projecten, migraties, herstel na incidenten door toedoen van Opdrachtgever of derden, en werk aan systemen die niet onder beheer staan, worden op basis van nacalculatie gefactureerd.

H.1.3Reactie- en hersteltijden gelden alleen als ze in een SLA zijn vastgelegd. Zonder SLA spant Opdrachtnemer zich in om verzoeken zo snel als redelijkerwijs mogelijk af te handelen, zonder vaste termijnen.

H.1.4Ondersteuning op afstand is bereikbaar op werkdagen van 09:00 tot 17:00 uur, behalve op in Nederland erkende feestdagen, via telefoon, e-mail en het ticketsysteem. Ondersteuning buiten die tijden geldt alleen als die is overeengekomen, tegen de geldende toeslag.

H.1.5Ondersteuning van eindklanten van Opdrachtgever valt niet onder de Dienst, tenzij Schriftelijk overeengekomen.

Artikel H.2 – Toegang, beheerrechten en monitoring

H.2.1Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer de toegang en beheerrechten die nodig zijn, waaronder beheerdersrechten op de tenant, apparatuur en netwerken, en toestemming om software voor beheer op afstand, monitoring en beveiliging te installeren.

H.2.2Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor de keuze, aanschaf en het gebruik van hardware, netwerken en software die niet door Opdrachtnemer worden geleverd. Voldoen die niet aan de eisen van Opdrachtnemer, dan mag Opdrachtnemer installatie of beheer weigeren of de gevolgen uitsluiten.

H.2.3Zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer wijzigt Opdrachtgever de beheerde configuraties niet zelf en laat hij dat niet door derden doen. Doet hij dat toch, dan gebeurt dat op zijn eigen risico, en mag Opdrachtnemer herstel tegen het geldende tarief in rekening brengen.

Artikel H.3 – Updates en levenscyclus

H.3.1Voor zover de Overeenkomst dit omvat, installeert Opdrachtnemer updates en patches volgens haar beleid. Opdrachtnemer mag een update uitstellen of overslaan als die naar haar oordeel de stabiliteit of veiligheid niet ten goede komt.

H.3.2Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever als hardware of software het einde van de ondersteuning door de fabrikant (end-of-life) nadert. Weigert of verzuimt Opdrachtgever tijdige vervanging, dan vervallen voor die onderdelen de SLA-verplichtingen en is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de gevolgen, waaronder beveiligingsincidenten.

H.3.3Leidt een update tot gewijzigde functionaliteit met ingrijpende gevolgen, dan overleggen partijen vooraf. Extra werkzaamheden die daaruit volgen, worden op basis van nacalculatie gefactureerd.

Artikel H.4 – Duur

H.4.1Artikel A.3.2 is van toepassing. Systemen en gebruikers die tijdens de looptijd onder beheer worden gebracht, volgen de looptijd van de Overeenkomst.

Module I. Advies en training

Module I geldt voor advieswerkzaamheden, audits, beveiligingsscans en het verzorgen van trainingen en cursussen.

Artikel I.1 – Advies

I.1.1Advies wordt gegeven op basis van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de stand van de techniek op dat moment. Het gebruik van adviezen, rapporten en resultaten is voor risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

I.1.2Opdrachtnemer geeft geen garantie op doorlooptijden, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Bij een gefaseerde opdracht mag Opdrachtnemer wachten met de volgende fase tot Opdrachtgever de vorige heeft goedgekeurd.

I.1.3Een beveiligingsscan, audit of penetratietest voert Opdrachtnemer alleen uit na Schriftelijke opdracht en toestemming van Opdrachtgever, met een afgesproken reikwijdte. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij bevoegd is die toestemming te geven, ook voor systemen die hij van derden afneemt. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor verstoringen die bij een zorgvuldig uitgevoerde test ontstaan. Een test biedt geen garantie dat alle kwetsbaarheden zijn gevonden.

I.1.4Opdrachtgever gebruikt rapporten en adviezen alleen voor het overeengekomen doel en verstrekt ze niet aan derden zonder Schriftelijke toestemming. Artikel A.11 is van toepassing.

I.1.5Opdrachtnemer mag een voorschot factureren en wachten met de uitvoering tot dat voorschot is betaald.

Artikel I.2 – Trainingen en cursussen

I.2.1Bij een training op locatie van Opdrachtgever zorgt Opdrachtgever voor de ruimte, apparatuur, internetverbinding en de aanmelding van deelnemers.

I.2.2Opdrachtgever kan een interne training kosteloos annuleren of verzetten tot 14 kalenderdagen voor de (eerste) trainingsdatum. Daarna is 50% verschuldigd, en bij annulering binnen 5 werkdagen 100%, vermeerderd met al gemaakte kosten. Een vervangende deelnemer aanmelden geldt niet als annulering.

I.2.3Lesmateriaal wordt apart in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen. Betaling vindt plaats voor de training.

I.2.4Opdrachtgever bepaalt zelf of de training geschikt is voor de deelnemers. Ontbrekende voorkennis is geen reden voor annulering of terugbetaling.